Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej atrakcyjność wynika w dużej mierze z ograniczenia ryzyka wspólników do wysokości wniesionych wkładów. Jednakże każdy wspólnik ma szereg obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz z umowy spółki, których niewypełnienie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych.

Kapitał zakładowy i wkłady wspólników

Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi zostać określony w umowie, a jego minimalna wysokość wynosi 5 000 zł. Wniesienie kapitału odbywa się poprzez wkłady pieniężne lub aporty (wkłady niepieniężne). Obowiązki wspólników w zakresie wniesienia wkładów obejmują:

• terminowe przekazanie środków pieniężnych na rachunek spółki,
• przekazanie aportu zgodnie z opisem i wyceną zawartą w umowie,
• udział w pokryciu ewentualnej różnicy między wartością aportu a wartością określoną przez biegłego rewidenta.

W razie niewniesienia wkładów lub wniesienia ich w sposób wadliwy, wspólnicy mogą ponieść odpowiedzialność wobec spółki lub jej wierzycieli. Sąd rejestrowy odmawia wpisu spółki, jeżeli kapitał nie został wniesiony w całości przed zarejestrowaniem.

Zgromadzenie wspólników i udział w nim

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem decyzyjnym spółki z o.o. Każdy wspólnik ma prawo, a jednocześnie obowiązek, uczestniczyć w jego obradach i podejmować uchwały. Główne zadania wspólników na zgromadzeniu obejmują:

• zatwierdzanie sprawozdań finansowych,
• podział zysku lub pokrycie straty,
• zmiany umowy spółki,
• wybór i odwoływanie członków organów spółki.

Podczas zgromadzenia wspólników każdy posiadacz udziałów korzysta z prawa głosu proporcjonalnie do liczby udziałów. W praktyce udział w zgromadzeniu może odbywać się osobiście, przez pełnomocnika lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (jeżeli umowa spółki to przewiduje). Zaniedbanie udziału w kluczowych głosowaniach może skutkować brakiem wpływu na losy spółki lub utratą praw związanych z ważnymi decyzjami strategicznymi.

Przestrzeganie umowy spółki i lojalność wobec spółki

Umowa spółki z o.o. określa prawa i obowiązki wspólników oraz zasady funkcjonowania spółki. Do fundamentalnych nakazów należy:

• działanie zgodnie z postanowieniami umowy spółki,
• lojalne wykonywanie praw i obowiązków w interesie spółki,
• zachowanie poufności co do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

Wspólnik, który działając na szkodę spółki, narusza zasady lojalności lub ujawnia wewnętrzne dane, może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą. Ponadto, jeżeli wspólnik naruszy postanowienia umowy, pozostali udziałowcy mogą żądać naprawienia szkody lub nawet wyłączenia go ze spółki, o ile umowa przewiduje taką możliwość.

Informacja, zgłoszenia i inne obowiązki formalne

Wspólnicy spółki z o.o. muszą pamiętać także o wielu formalnościach administracyjnych, które są niezbędne do prawidłowego funkcjonowania spółki. Najważniejsze z nich to:

• zgłaszanie zmian umowy spółki, składu zarządu, siedziby lub przedmiotu działalności do KRS,
• terminowe przekazywanie dokumentów finansowych do urzędu skarbowego i GUS,
• prowadzenie i archiwizowanie protokołów z zgromadzeń oraz uchwał,
• wywiązywanie się z obowiązków podatkowych i sprawozdawczych zgodnie z przepisami prawa podatkowego.

Nieprzestrzeganie tych przepisów może skutkować nałożeniem kar skarbowych, odpowiedzialnością osobistą wspólników za zobowiązania spółki oraz trudnościami w prowadzeniu bieżącej działalności. Dlatego warto na etapie zakładania spółki zadbać o odpowiedni system kontroli wewnętrznej i obsługi prawnej.